Увеличение Уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов Участников

Увеличивать уставный капитал дополнительными вкладами имеют право как отдельные участники Общества, так и все его участники. Процедура увеличения Уставного капитала ООО разделяется на два варианта, когда все участники Общества вносят дополнительные вклады или только некоторые участники. Рассмотрим оба варианта:

Вариант 1: Все участники вносят дополнительные вклады в Уставный капитал

Этап 1: Принятие решения об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех участников Общества

Решение об увеличении уставного капитала принимается на общем собрании участников Общества и оформляется протоколом. В случае, если в Обществе один участник, то решение принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

Данное решение определяет общую стоимость дополнительных вкладов, а также устанавливает единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:

1. Об увеличении Уставного капитала Общества. В решении указывается размер, на который увеличивается Уставный капитал, и единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
2. Об оплате дополнительных вкладов. В решении указать: в какой срок будут вноситься дополнительные вклады, каким способом (имуществом, денежными средствами). Если вклады будут вноситься имуществом, то потребуется оценка таких вкладов.

Этап 2: Внесение дополнительных вкладов

Любой из участников Общества вправе внести дополнительный вклад, который не будет превышать части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут вноситься участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

На регистрацию изменений необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов. Если оплата производилась денежными средствами, то подтверждением этому могут быть копии платежных поручений с отметкой банка об исполнении, квитанций о внесении наличных средств на расчетный счет в качестве оплаты уставного капитала или справка из банка о поступлении на расчетный счет организации денежных средств в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал с указанием полной суммы. Если оплата дополнительных вкладов производилась имуществом, то подтверждающим документом является акт приема-передачи.

Этап 3: Утверждение итогов увеличения уставного капитала

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собранию участников общества необходимо принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Повестка дня общего собрания содержит следующие пункты:

1. Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.
2. Об утверждении новой редакции устава (или изменений к уставу).

Этап 4: Формирование пакета документов на регистрацию:

1. Заявления формы Р13001 и Р14001. Заявления подписываются и заверяются у нотариуса Исполнительным органом
2. Новая редакция устава (или изменения к уставу на одном листе) – оригинал и копия
3. Протокол Общего собрания участников (или решение единственного участника) об увеличении уставного капитала
4. Протокол Общего собрания участников (или решение единственного участника) об утверждении итогов увеличения уставного капитала
5. Запрос на копию устава
6. Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей)
7. Квитанция об оплате пошлины за выдачу копии устава (400 рублей)
8. Документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов
9. Документы на оценку имуществом вкладов в уставный капитал (если таковые имеются)

Этап 5: Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО

Документы на регистрацию увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников Общества предоставляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала процедура регистрации признается несостоявшейся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, в противном случае - уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли имуществом, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Вариант 2: Внесение дополнительных вкладов отдельными Участниками Общества

Этап 1: Получение Обществом заявления участника Общества о внесении дополнительного вклада

В заявлении участника общества должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов.

Этап 2: Принятие решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника (участников) общества и (или) третьих лиц

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в Обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

В повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:

1. Об увеличении Уставного капитала Общества. Решение должно быть принято единогласно.
2. Об утверждении изменений к уставу Общества (об утверждении новой редакции устава) в связи с увеличением уставного капитала Общества. Решение принимается единогласно.
3. Об изменении распределения уставного капитала Общества между участниками Общества. Обязательно указывается новые номинальные доли и их размеры. Решение принимается единогласно.
4. Об оплате дополнительных вкладов. В решении указать: в течение какого срока вносятся дополнительные вклады, чем вносятся (имуществом, денежными средствами). Если вклады будут вноситься неденежными средствами, то потребуется оценка таких вкладов.

Этап 3: Внесение дополнительных вкладов

Внесение дополнительных вкладов участниками общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала.

На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов. Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платежных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчетный счет в качестве оплаты уставного капитала или справка из банка о поступлении на расчетный счет организации денежных средств в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал с указанием полной суммы. Если оплата доп.вкладов производилась неденежными средствами, то таким документом является акт приема-передачи.

Этап 4: Формирование пакета документов на регистрацию:

1. Заявления по форме Р13001 и Р14001. Заявления подписываются и заверяются у нотариуса Генеральным директором
2. Новая редакция устава (или изменения к уставу) – оригинал и копия (актуально только для Москвы, в регионах представляется 2 или 3 оригинала)
3. Протокол ОСУ об увеличении уставного капитала
4. Запрос на копию устава - актуально для Москвы
5. Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений (800 рублей)
6. Квитанция об оплате государственной пошлины за выдачу копии устава (400 рублей)
7. Документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов
8. Документы на оценку имущественных вкладов в уставный капитал (если таковые имеются)

Этап 5: Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО

Документы на регистрацию увеличения уставного капитала дополнительных вкладов участника Общества представляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады имуществом, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Материалы по теме: