Реорганизация в форме слияния

Реорганизация юридического лица путём слияния означает прекращение деятельности двух и более юридических лиц и возникновение на их основе новой фирмы. При этом компании, подлежащие реорганизации слиянием, должны принадлежать к одной категории организационно-правовой формы. Другими словами акционерное общество, согласно законодательству, может подвергнуться реорганизации слиянию только с другим акционерным обществом. Слияние фирм будет считаться завершённым, только после того как государственные органы зарегистрирует появление уже нового объединенного юридического лица. Осуществлять процедуру можно по месту регистрации одной из компаний участвующих в слиянии.

Всю процедуру слияния можно описать в нескольких пунктах

1. Заключение договора между всеми предприятиями, участвующими в слиянии. В данном договоре должны быть прописаны все условия при которых осуществляется слияние, а также порядок конвертации акций каждого участвующего в слиянии акционерного общества.
   
   
2. Для реорганизации путём слияния провести общее собрание акционеров, в каждом акционерном обществе, это, конечно же, очевидно, но в нашем законодательстве не всё гладко в этом вопросе. Суть в том, что условия голосования, при вынесении на решение вопроса о прекращении деятельности компании, могут быть различными. В одном случае требуется набрать 75% голосов от общего количества акционеров, в другом тот же процент, но уже только от присутствующих на собрании акционеров. Другими словами, некоторые наши законы могут входить в противоречие друг с другом по данному вопросу и это нужно учитывать при голосовании.
   
   
3. Проводится общее собрание акционеров всех участвующих в слиянии фирм, на котором должен быть принят устав, а также выбрано руководство образуемой компании.
   
   
4. Для реорганизации акционерных обществ путём слияния понадобятся документы и данные, причём предоставить их должны все участники процесса слияния:
   
   
   • свидетельство о регистрации, а также о постановки на налоговый учёт;
   • учредительный договор и устав;
   • документы из фондов;
   • документы, касающиеся назначения руководителя предприятия, а так же протоколы о продлении его обязанностей;
   • информационное письмо с кодами Общероссийского классификатора видов экономической деятельности;
   • документы, касающиеся участвующих в сделки физических лиц – личный ИНН, паспорт (наличие регистрации);
   • документы и данные для юридических лиц включают информацию о месте регистрации и нахождении, наименовании, ИНН, ОГРН и дата присвоения, а также данные по руководителям предприятий и главным бухгалтерам.
     
     
   Помимо этого требуются и сведения о новом, появляющемся в результате слияния, предприятии: краткое и полное наименование; паспортные данные руководителя (желательно с регистрацией по месту жительства) и личный ИНН; телефонный номер для внесения его в документы.
   
   Стоит помнить, что нередким являются ситуации, при которых уже после четвёртого этапа реорганизации слиянием предприятий, обнаруживаются ошибки, допущенные на первых трёх. К примеру, при заключении договора не была прописана процедура конвертации акций, что приведёт к необходимости выполнения практически всех процедур заново. Поэтому вся предоставляемая в гос органы документация всех участвующих в слиянии компаний перед четвёртым этапом должна быть тщательно проверена.
   
   На данном этапе государственные органы должны проделать следующие процедуры, связанные с реорганизацией слиянием компаний: в ЕГРЮЛ фиксируются записи о создаваемой в результате слияния новом предприятии и о прекращении деятельности участвующих в слиянии юридических лиц; должны быть оповещены регистрирующие органы по месту нахождения прекращающих своё существование в результате слияния фирм; должны быть выданы заявителям документы подтверждающие внесение записей в ЕГРЮЛ; по месту нахождения нового, создаваемого путём слияния, предприятия должны быть оповещены регистрирующие органы путём отправки им заказного письма с необходимыми данными по делу о слиянии, причём регистрирующий орган, куда дело отправляется, в обязательном порядке должен оповестить, что документы им приняты.
   
   
5. Государственные органы регистрируют выпуск ценных бумаг реорганизованной фирмы. Для этого потребуется предоставить все данные о произошедшем слиянии не позже чем через один месяц после государственной регистрации реорганизации слиянием компаний. Совет директоров нового юридического лица должен утвердить выпуск акций, при этом необходимо соблюсти все вопросы прописанные в договоре о слиянии фирм подписанном на первых этапах подготовки к слиянию.

После проведения процедур связанных с четвёртым пунктом, новое предприятие уже считается образовавшимся и действующим, но в полные права оно вступит только после того, когда закончиться и пятый этап процедуры реорганизации слиянием.

Материалы по теме: