Реорганизация акционерных обществ

Регулирование и моделирование деятельности различных акционерных обществ в Российском законодательстве прописано достаточно подробно и упорядочено. Но на практике в процессе реорганизации нередко возникают спорные ситуации. Виной тому отсутствие достаточного багажа практических знаний в вопросах реорганизации и некоторые недостатки в законодательных постановлениях.

Если вы желаете создать акционерное общество, то у вас есть 2 пути. Первый – это организация акционерного общества с нуля, учреждение нового предприятия. Второй – это реорганизация уже существующего общества. О реорганизации и пойдет речь в данной статье.

Как известно всем, кто хоть немного разбирается в юридических моментах, связанных с регулированием деятельности акционерных обществ, выделено 5 форм моделирования учреждением. Это выделение, слияние, присоединение, а также разделение и преобразование.

Чтобы четко понимать разницу между этими видами реорганизаций, мы может рассмотреть основные этапы, через которые проходит учреждение при проведении соответствующей формы реорганизации.

1. При проведении реорганизации – выделения требуется:

• Получить решение от акционеров, в котором проверены и обговорены все аспекты деятельности нового общества. Эти вопросы решаются на общем собрании. Совет акционеров приходит к единому выводу о том, каким манипуляциям и конвертациям подвергнуть ценные бумаги, проясняет вопрос касательно разделительного баланса и определяет условия выделения учреждения.
• Совет учредителей должен определить конечный состав каждого из обществ, выбрать генерального директора и других высших руководящих сотрудников.
• Провести государственную регистрацию появившегося общества и изменить регистрационные данные реорганизуемого общества. Также подвергнуть обязательной регистрации выпуск акций или ценных бумаг.

2. Слияние. Этапы проведения:

• Общества, принимающие участие в процессе слияния, заключают договор.
• Все вопросы, касающиеся передаточного акта, состава участников обществ, и о необходимости самой процедуры слияния решаются полным составом акционеров на собрании.
• Составление и подтверждение Устава, обновленного в соответствии с решением акционеров на общем собрании.
• Возникшее в результате реорганизации общество регистрируют.
• Регистрируют также и ценные бумаги, отчет о выпуске акций.

3. Присоединение. Этапы проведения.

• Заключение соглашения между обществами, принимающими участие в процедуре присоединения.
• На собрании акционеров, где присутствуют участники и присоединяемого общества, и общества, к которому планируется присоединение, решаются все организационные вопросы и вопросы о составлении передаточного акта, утверждается договор и присоединении, сам процесс присоединения.
• Ценные бумаги, которые размещаются при присоединении, подлежат государственной регистрации. По итогам выпуска этих бумаг составляется отчет.
• Вносятся изменения в Устав общества. При присоединении другого общества уставной капитал пополняется на сумму, равную номинальной стоимости дополнительно выпущенных акций. Общее число размещенных акций таким образом увеличивается, а число объявленных акций определенной категории уменьшается. Исключением может стать ситуация, когда происходит конвертирование акций общества, которое присоединилось, или же когда произошел обмен долей участников.

4. Разделение. Этапы проведения.

• Как и в предыдущих случаях, необходимо полное собрание акционеров, на котором оговариваются условия проведения разделения, организационные моменты реорганизации, ее порядок и условия проведения данной процедуры, вопросы о выпуске и стоимости акций.
• Избрание руководства для каждого из получившихся обществ и окончательное утверждение состава участников.
• Гос. регистрация относительно выпуска акций и ценных бумаг, а также регистрация новых юридических лиц.

5. Преобразование. Этапы проведения.

• Аналогично всем описанным формам реорганизаций, собрание участников решает вопросы, связанные с обновлением устава, преобразованием данного общества, обмене акций на паи участников кооператива или на вклады участников.
• Избрание для возникшего юридического лица ответственного руководства, учреждение документов.
• Юридическое лицо после преобразования нуждается в гос. регистрации.
• Если в ходе реорганизации имел место факт выпуска ценных бумаг, то необходима регистрация юр. лицом этого события.

Материалы по теме: